Vnitrostátní soudy nejsou povinny vykládat vnitrostátní právo v souladu s evropskou směrnicí před tím, než uplyne lhůta pro její provedení

publikováno: 28.02.2019

Dvacátý devátý senát Nejvyššího soudu (složený z předsedy Filipa Cilečka a soudců Petra Šuka a Petra Gemmela) vyhověl dovolání společnosti TELEFONICA SA a zrušil napadené části usnesení Vrchního soudu v Praze, neboť právní posouzení věci ze strany odvolacího soudu nebylo správné a dovolací důvod podle § 241a odst. 1 o. s. ř. byl dovolatelkami uplatněn právem.

Navrhovatelky byly akcionářkami společnosti ČESKÝ TELECOM, a. s. (nyní O2 Czech Republic a. s.). V červnu 2005 nabyla TELEFONICA SA od Fondu národního majetku České republiky akcie odpovídající 51,1% podílu na společnosti ČESKÝ TELECOM, a. s. Za jednu akcii společnosti ČESKÝ TELECOM, a. s. zaplatila TELEFONICA SA 502 Kč. TELEFONICA SA učinila akcionářům společnosti ČESKÝ TELECOM, a. s. (se souhlasem Komise pro cenné papíry) nabídku převzetí. Závaznost nabídky převzetí byla stanovena na dobu od 30. 7. do 19. 9. 2005, s nabídkou odkupu za cenu 456 Kč za akcii. Vážený průměr z cen, za které byly uskutečněny obchody s akciemi ČESKÉHO TELECOMU, a. s. v době 6 měsíců před vznikem povinnosti učinit nabídku převzetí, činil 443,25 Kč za akcii. Navrhovatelky nabídku převzetí přijaly a převedly svoje akcie na společnosti TELEFONICA SA. V projednávané věci se domáhaly doplacení rozdílu mezi přiměřenou cenou a cenou uvedenou v nabídce převzetí, kterou jim učinila společnost TELEFONICA SA.

Soud prvního stupně návrh na doplacení rozdílu mezi přiměřenou cenou a cenou uvedenou v nabídce převzetí zamítl. Odvolací soud jeho rozhodnutí změnil a uložil společnosti TELEFONICA SA, aby navrhovatelkám zaplatila (v součtu) více než osm set sedmdesát milionů korun. Odvolací soud uvedl, že v projednávané věci je třeba vycházet ze směrnice Evropského parlamentu a Rady č. 2004/25/ES ze dne 21. 4. 2004, o nabídkách převzetí, a to i navzdory skutečnosti, že nabídka převzetí proběhla před tím, než uplynula lhůta pro provedení (transpozici) směrnice do vnitrostátních právních řádů. Případné použití směrnice bylo pro řešení sporu klíčové. Podle směrnice je totiž možné označit za přiměřenou v zásadě jen cenu, která odpovídá částce, za kterou TELEFONICA SA nabyla rozhodující část akcií od Fondu národního majetku (tj. cenu 502 Kč za akcii). Tehdy platné vnitrostátní právo (§ 183c odst. 3 obch. zák.) naproti tomu umožňovalo, aby byla tato „prémiová cena“ snížena až o 15 %.

Nejvyšší soud konstatoval, že od data, k němuž směrnice vstoupila v platnost, se soudy členského státu musejí zdržet v co největším možném rozsahu výkladu vnitrostátního práva, který by mohl vážně ohrozit dosažení cíle sledovaného směrnicí po uplynutí lhůty pro její provedení. Nicméně dodal, že ani z toho nelze dovozovat povinnost vnitrostátních soudů vykládat vnitrostátní právo v souladu se směrnicí před tím, než uplyne lhůta pro její provedení.

K hodnocení toho, zda byla cena uvedená v nabídce převzetí přiměřená Nejvyšší soud uzavřel, že přiměřenou cenou (ve smyslu § 183c odst. 3 obch. zák.) je cena odpovídající buď váženému průměru cen (průměrné ceně), nebo prémiové ceně snížené až o 15 %, podle toho, která z uvedených hodnot je vyšší. Pouze v případě, že zde jsou důvody hodné zvláštního zřetele (např. deformace trhu), v jejichž důsledku by cenu stanovenou na základě těchto kritérií nebylo možné považovat za přiměřenou s ohledem na smysl a účel právní úpravy povinné nabídky převzetí, je na místě uchýlit se k alternativním metodám ocenění.

Věc se nyní vrací k Vrchnímu soudu v Praze, který v dalším řízení přezkoumá, zda v projednávané věci byly dány důvody hodné zvláštního zřetele, v jejichž důsledku by cenu stanovenou na základě kritérií § 183c odst. 3 obch. zák. nebylo možné považovat za přiměřenou. Teprve v případě kladné odpovědi na tuto otázku odvolací soud přihlédne při posuzování přiměřené ceny uvedené v nabídce převzetí k ostatním metodám určování hodnoty akcií někdejší společnosti ČESKÝ TELECOM, a. s.

Text usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 293/2017 bude k dispozici na webových stránkách Nejvyššího soudu www.nsoud.cz.

Zdroj: Nejvyšší soud