Ústavní soud: K otázce formalistického přístupu obecných soudů při posuzování platnosti závazku podle určitosti projevu vůle

publikováno: 11.12.2017

Článek 1 odst. 3 Listiny základních práv a svobod a čl. 3 odst. 4 Ústavy České republiky zaručují základní právo jednotlivce na to, aby veřejná moc respektovala autonomní projevy jeho osobnosti, včetně projevů volních, které mají odraz v jeho konkrétním jednání, pokud takové jednání není zákonem výslovně zakázáno. Porušení tohoto práva se orgán státní moci dopustí i tehdy, pokud formalistickým výkladem norem podústavního práva odepře autonomnímu projevu vůle smluvních stran důsledky, které smluvní strany takovým projevem zamýšlely ve své právní sféře vyvolat.

Nález Ústavního soudu ze dne 11. 7. 2017, sp. zn. IV. ÚS 3168/16 

Z odůvodnění: 

Na Ústavní soud se obrátili stěžovatelé, kteří se domáhali zrušení napadených rozhodnutí obecných soudů, vydaných v řízení o zaplacení částky 1 850 000 Kč s příslušenstvím, a namítali, že jimi byla porušena jejich práva zaručená v čl. 2 odst. 3, čl. 11 odst. 1 a čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod (dále jen „Listina“) a v čl. 6 odst. 1 Úmluvy o ochraně lidských práv a základních svobod (dále jen „Úmluva“).

Stěžovatelé (dále též „žalobci“) byli původními vlastníky rodinného domu a dalších specifikovaných nemovitostí, jejichž tržní hodnota podle znaleckého posudku ze dne 25. 10. 2006 činila částku 3 200 000 Kč. Tyto nemovitosti převedli na vedlejšího účastníka, syna žalobkyně (dále též „žalovaný“) kupní smlouvou ze dne 11. 12. 2006 za cenu 1 500 000 Kč s tím, že převedený rodinný domek budou i nadále užívat k by­dlení po sjednanou dobu 30 let za nájemné ve výši 1 000 Kč ročně. Pro vzájemné trvající neshody s žalovaným se žalobci z rodinného domku koncem roku 2009 vystěhovali a od 1. 9. 2009 si pronajali byt za nájemné ve výši 10 600 Kč měsíčně, bez poplatků za služby.

Za účelem řešení vlastní tíživé životní situace, spočívající ve ztrátě původně vlastních bytových prostor, žalobci uzavřeli dne 9. 12. 2009 s žalovaným v návaznosti na kupní smlouvu ze dne 11. 12. 2006 „dohodu o narovnání podle § 585 občanského zákoníku“ (zákona č. 40/1964 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů, dále jen „obč. zák. č. 40/1964 Sb.“), podle níž mezi účastníky dohody nebylo sporu, že je legitimním požadavkem žalobců žádat po žalovaném finanční vyrovnání zohledňující plnění v jeho prospěch, jakož i spravedlivé dorovnání ceny předmětných nemovitostí. Dohodou o narovnání se žalovaný zavázal zaplatit žalobcům částku 1 850 000 Kč, z toho částku 500 000 Kč k rukám žalobkyně a částku 1 350 000 Kč k rukám žalobců ve lhůtě 28 měsíců od uzavření této dohody. Žalovaný své závazky plynoucí z dohody o narovnání nesplnil, a proto se jejich splnění žalobci domáhali v řízení před civilními soudy.

Okresní soud žalobě vyhověl a žalovanému uložil povinnost zaplatit žalobkyni částku 500 000 Kč s příslušenstvím (výrok I.) a povinnost zaplatit žalobci a žalobkyni společně a nerozdílně částku 1 350 000 Kč s příslušenstvím (výrok II.). Okresní soud dospěl k závěru, že návrh žalobců na zaplacení žalované částky je důvodný, neboť dohodu o narovnání účastníci uzavřeli, vedeni poctivou snahou dostát vzájemnému vypořádání, majíce na mysli i dobré mravy a skutečnost, že jde o osoby blízké, s tím, že narovnávají své poměry ve vztahu ke kupní smlouvě ze dne 11. 12. 2006.

Krajský soud (dále jen „odvolací soud“) k odvolání žalovaného napadeným rozsudkem rozsudek okresního soudu změnil tak, že žalobu zamítl (výrok I.). Podle odvolacího soudu právní závěry okresního soudu, především ohledně platnosti a určitosti dohody o narovnání uzavřené mezi účastníky, od níž žalobci odvíjejí svůj nárok na zaplacení částky 1 850 000 Kč s příslušenstvím, nemohou obstát. Odvolací soud poukázal na ust. § 585 a 586 obč. zák. č. 40/1964 Sb. a uvedl, že není-li z dohody o narovnání zřejmé, jaké sporné právo či povinnost jsou smluvními stranami narovnávány, popř. nevyplývá-li z ní, že vůle smluvních stran směřuje ke generálnímu narovnání (narovnání všech dosavadních závazků mezi účastníky), je dohoda o narovnání neplatná pro neurčitost. Žalobci tvrzené nároky nejsou v dohodě o narovnání jednoznačně a určitě vymezeny, resp. část těchto nároků (náhrada za ztrátu bydlení) v dohodě zcela absentuje, není o nich sebemenší zmínka a z dohody současně nikterak nevyplývá, že účastníci narovnávají práva a povinnosti mezi účastníky sporná či pochybná. Vágní a neurčité tvrzení obsažené v dohodě o narovnání o tom, že žalovaný má vůči žalobcům závazek z titulu spravedlivého určení dorovnání ceny nemovitostí ve výši 1 850 000 Kč, který uznává co do důvodu i výše a zavazuje se jej žalobcům zaplatit, neumožňuje dovodit, jaké pohledávky by vlastně měly být předmětem narovnání. Takovou absenci obsahu právního úkonu nelze doplňovat ani výkladem podle ust. § 35 obč. zák. č. 40/1964 Sb.

Dohoda o narovnání, jíž by měla být upravena práva sporná nebo pochybná mezi účastníky řízení, je podle odvolacího soudu neplatná pro neurčitost, pokud z právního úkonu není patrno, jaká práva a povinnosti a z jakého titulu jsou mezi účastníky narovnávány. V dané věci obsah a závazky plynoucí z dohody o narovnání navíc nejsou srozumitelné a seznatelné ani všem účastníkům této dohody, neboť žalovaný popírá, že by obsah dohody znal, že by byl přítomen jejímu vyhotovení a že by si byl vědom toho, jaké povinnosti pro něho případně z dohody plynou. Důvod dluhu sice nemusí být vždy v listině obsahující uznání uveden výslovně, ale musí být z jejího textu jednoznačně odvoditelný. Stejně tak uznání dluhu co do jeho výše musí být vyjádřeno tak, aby jeho výše byla objektivně určitelná, musí tedy být jednoznačně patrné, o jaké dluhy a v jaké výši jde, tak aby uznávaný dluh (především ohledně jeho důvodů) byl dostatečně a srozumitelně identifikován. Tyto předpoklady určitosti uznání dluhu (především ohledně jeho důvodů) v posuzované věci podle odvolacího soudu naplněny nejsou, neboť dohoda zcela neurčitě hovoří pouze o tom, že žalovaný uznává co do důvodu i výše svůj závazek k úhradě částky 1 850 000 Kč. K absolutní neplatnosti písemného právního úkonu je soud povinen v řízení, v němž zkoumá obsah práv a povinností, jež měla z takového právního úkonu vzejít, přihlédnout z úřední povinnosti, a to za předpokladu, že tato neplatnost je z takového právního úkonu (jímž byl v řízení proveden důkaz) patrna (vůle účastníků právního úkonu v něm byla na první pohled projevena neurčitě nebo nesrozumitelně), a odvolací soud proto nemohl tuto skutečnost přehlédnout. Nalézací soud tedy nepostupoval správně, jestliže námitku žalovaného o neplatnosti dohody o narovnání z důvodu její neurčitosti odmítl s poukazem na ust. § 118b zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů (které se však týká skutkových novot, nikoliv právní argumentace), a s odkazem na skutečnost, že řízení ve věci již bylo koncentrováno.

Usnesením Nejvyššího soudu bylo dovolání žalobců proti rozsudku odvolacího soudu odmítnuto s odůvodněním, že dovolání neobsahovalo obligatorní náležitost spočívající ve vymezení splnění předpokladů přípustnosti dovolání.

V ústavní stížnosti stěžovatelé uvedli, že porušení základních práv a svobod shledávají v nesprávném posouzení otázky neplatnosti či platnosti dohody o narovnání ze dne 9. 12. 2009 uzavřené mezi nimi a vedlejším účastníkem pro její neurčitost. Stěžovatelé nesouhlasili s právním názorem odvolacího soudu v napadeném rozsudku a tvrdili, že odvolací soud postupoval v rozporu s právními závěry a s ústavními principy obsaženými v nálezu Ústavního soudu ze dne 14. 4. 2005, sp. zn. I. ÚS 625/03 (N 84/37 SbNU 157). Dle jejich názoru odvolací soud ve věci postupoval s přepjatým formalismem, který upřednostnil před autonomií vůle smluvních stran (smluvní svobodou), a postupoval tak nesprávně, nezákonně a protiústavně; jeho rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci a zasahuje do ústavně zaručených práv stěžovatelů. Stěžovatelé poukázali na souvislost projednávané věci s dobrými mravy, neboť jde o práva a povinnosti mezi blízkými osobami, stěžovatelka je matkou vedlejšího účastníka, který se zdráhá splnit svůj závazek vyplývající z dohody o narovnání, a stěžovatele vystavuje tíživé životní situaci, neboť jsou v důchodovém věku bez zajištění vlastního bydlení. Stěžovatelé byli toho názoru, že uzavřením dohody o narovnání s vedlejším účastníkem nečinili nic, co by bylo zákonem výslovně zakázáno, naopak jednali čestně a v dobré víře. Po­ukázali na nález Ústavního soudu ze dne 24. 7. 2007, sp. zn. I. ÚS 557/05 (N 116/46 SbNU 99), a tvrdili, že napadená soudní rozhodnutí nerespektovala princip autonomie vůle, zaručený v čl. 2 odst. 3 Listiny; uplatnění ryze formalistického výkladu norem podústavního práva odvolacím soudem bylo rozporné též s požadavky plynoucími z nálezu Ústavního soudu ze dne 12. 6. 2000, sp. zn. I. ÚS 331/98 (N 86/18 SbNU 233).

Ústavní soud shledal podstatu ústavní stížnosti v tvrzení stěžovatelů, že odvolací soud interpretací dohody o narovnání ze dne 9. 12. 2009 jako neplatné pro neurčitost, a tudíž rozporné s ust. § 37 odst. 1 obč. zák. č. 40/1964 Sb. porušil základní právo na autonomii vůle zaručené v čl. 2 odst. 3 Listiny, jemuž koresponduje čl. 2 odst. 4 Ústavy České republiky (dále jen „Ústava“). Tuto námitku stěžovatelů shledal Ústavní soud důvodnou, a proto ústavní stížnosti vyhověl.

Ústavní soud poukázal na nález ze dne 12. 5. 2004, sp. zn. I. ÚS 167/04 (N 70/33 SbNU 197), ve kterém vyjádřil, že podmínkou fungování právního státu je respektování autonomní sféry jednotlivce, která také požívá ochrany ze strany státu tak, že na jedné straně stát tuto ochranu proti zásahům ze strany třetích subjektů zajišťuje, jednak sám vyvíjí pouze takovou aktivitu, kterou do této sféry sám nezasahuje, resp. zasahuje pouze v případech, jež jsou odůvodněny určitým veřejným zájmem, přičemž je takový zásah proporcionální (přiměřený) s ohledem na cíle, jichž má být dosaženo.

Ústavní soud konstatoval, že právo jednotlivce na autonomii vůle je jedním z projevů a institucionálních garancí těchto principů. Je na státní moci, pokud usiluje o to, být mocí s atributy právního státu, aby uznala autonomní projevy vůle jednotlivců a jí odpovídající jednání, jestliže takové jednání splňuje shora uvedené podmínky (především nezasahuje do práv třetích osob).

Ústavní soud uvedl, že autonomie vůle a svobodného individuálního jednání je na úrovni ústavní garantována čl. 2 odst. 3 Listiny. Článek 2 odst. 3 Listiny je třeba chápat ve dvojím smyslu. Ve své první dimenzi představuje strukturální princip, podle něhož lze státní moc vůči jednotlivci a jeho autonomní sféře (včetně autonomních projevů volních) uplatňovat pouze v případech, kdy jednání jednotlivce porušuje výslovně formulovaný zákaz upravený zákonem.

Ústavní soud dále poukázal na to, že ve své druhé dimenzi pak čl. 2 odst. 3 Listiny působí jako subjektivní právo jednotlivce na to, aby veřejná moc respektovala autonomní projevy jeho osobnosti, včetně projevů volních, které mají odraz v jeho konkrétním jednání, pokud takové jednání není zákonem výslovně zakázáno.

Takové pojetí čl. 2 odst. 3 Listiny, uvedl dále Ústavní soud, vyjadřuje skutečnost, že jednotlivec a jeho svobodné jednání mají v materiálním právním státě vždy prioritu před státní mocí realizovanou zákonem. Pokud by jednotlivec neměl vůbec mít možnost dovolávat se této priority přímo, byla by taková přednost pouhou formální deklarací.

Svobodná sféra jednotlivce a její bezprostřední ústavní garance v podobě vymahatelného subjektivního práva jsou totiž podle názoru Ústavního soudu condiciones sine qua non materiálního právního státu, který je vystavěn na úctě k základním právům jednotlivce. Právo na respektování autonomní a svobodné sféry jednotlivce působí vlastně jako konstanta vytčená před závorkou, v níž se ocitají jednotlivá specifikovaná základní práva, pozitivněprávně formulovaná v reakci na jejich masové porušování autoritativními či totalitními režimy.

Porušení tohoto práva, uvedl Ústavní soud, se orgán státní moci dopustí i tehdy, pokud formalistickým výkladem norem podústavního práva odepře autonomnímu projevu vůle smluvních stran důsledky, které smluvní strany takovým projevem zamýšlely ve své právní sféře vyvolat.

Ústavní soud konstatoval, že čl. 2 odst. 3 Listiny ve své druhé dimenzi, v níž působí jako základní právo jednotlivce, je pak třeba aplikovat bezprostředně a přímo. V této dimenzi jde o subjektivní právo, které působí bezprostředně vůči státní moci. Orgány státní moci jsou proto při aplikaci podústavního práva současně povinny normy tohoto práva, v nichž se odráží čl. 2 odst. 3 Listiny a čl. 2 odst. 4 Ústavy jako objektivní ústavní princip, interpretovat tak, aby nezasáhly do subjektivního práva jednotlivce na autonomii vůle, jež garantuje také čl. 2 odst. 3 Listiny ve své druhé dimenzi. Jinými slovy, obecné soudy si při interpretaci shora uvedených ustanovení jednoduchého práva musejí počínat tak, aby formalistickým výkladem právních norem nezasáhly do práva jednotlivce činit vše, co mu zákon výslovně nezakazuje, a nebýt nucen činit, co zákon výslovně neukládá. To se týká i norem, jež upravují interpretaci projevů vůle jednotlivců. Formalismus spočívající toliko ve výkladu smluvního textu z něj samotného bez ohledu na vůli účastníků smluvního vztahu představuje protiústavní zásah do základních práv jednotlivce.

V nálezu ze dne 14. 4. 2005, sp. zn. I. ÚS 625/03 (N 84/37 SbNU 157), Ústavní soud vyslovil, že interpretace smlouvy má ve srovnání s interpretací zákona řadu specifik, přičemž vůle účastníků smlouvy při vytváření smlouvy a její interpretaci hraje zásadní roli. V případě smluv (třebaže často také psaných právníky) je nutné zohlednit, že jejich autoři často nejsou schopni koherentní struktury, pregnantní terminologie ani systematického uspořádání.

Ústavní soud zdůraznil, že právní formalismus orgánů veřejné moci a jimi vznášené přehnané nároky na formulaci smlouvy nelze z ústavněprávního hlediska akceptovat, neboť evidentně zasahují do smluvní svobody občana vyplývající z principu priority občana nad státem, jak je upraven v čl. 1 Ústavy, a z principu smluvní volnosti ve smyslu čl. 2 odst. 4 Ústavy a korespondujícího čl. 2 odst. 3 Listiny.

Ústavní soud uvedl, že poslední z uvedených úvah odpovídají také direktivy, které zákonná úprava dává soudci při výkladu smluvních ustanovení. Skutečná vůle účastníků smlouvy má prioritu nad formálním projevem této vůle.

Ústavní soud konstatoval, že text smlouvy je pouze prvotním přiblížením se k významu smlouvy, který si chtěli její účastníci svým jednáním stanovit. Doslovný výklad textu smlouvy může, ale nemusí být v souladu s vůlí jednajících stran. Směřuje-li vůle smluvních stran k jinému významu a podaří-li se vůli účastníků procesem hodnocení skutkových a právních otázek ozřejmit, má shodná vůle účastníků smlouvy přednost před doslovným významem textu jimi formulované smlouvy. Vůle je vnitřním stavem jednající osoby, který není bezprostředně přístupný interpretovi právního úkonu a není interpretem tohoto právního úkonu přímo poznatelný. Vůli je proto nutné dovozovat z vnějších okolností spojených s podpisem a realizací smluvního vztahu, zejména z okolností spojených s podpisem smlouvy a následným jednáním účastníků po podpisu smlouvy.

Ústavní soud poukázal na to, že je nemožné v obecné rovině přesně vyjádřit hierarchii jednotlivých interpretačních argumentů ani specifikovat okolnosti, za nichž má mít jednotlivý argument přednost před argumentem jiným. Jinak řečeno, objektivní právo, ačkoliv upravuje základní argumenty a metody výkladu smluv a jiných právních úkonů, nejenže nepodává úplný výčet argumentů a principů, k nimž má soud při výkladu smluv přihlížet, ale nestanoví ani jednoznačnou formou vzájemné vztahy mezi jednotlivými interpretačními pravidly. Soud musí přihlížet ke vzájemným vztahům jednotlivých, v úvahu připadajících argumentů a jejich roli v konkrétním případě vyvážit s ohledem na specifika dané kauzy, a nikoliv tato kritéria aplikovat mechanicky. Takovýto přístup je zároveň přístupem moderní judikatury, která postupně nahrazuje formálně legalistický pohled na právo pohledem, kterým soudce usiluje poskytnout nejlépe vyargumentovanou odpověď na právní a skutkové otázky, které před něj strany sporu staví.

Ústavní soud shrnul, že porušení ústavně zaručených základních práv se tedy orgán veřejné moci dopustí i tehdy, pokud formalistickým výkladem norem podústavního práva odepře autonomnímu projevu vůle smluvních stran důsledky, které smluvní strany takovým projevem zamýšlely ve své právní sféře vyvolat.

Ústavní soud připomněl, že za účelem řešení vlastní životní situace spočívající ve ztrátě původně vlastních bytových prostor stěžovatelé uzavřeli s vedlejším účastníkem v návaznosti na kupní smlouvu ze dne 11. 12. 2006 „dohodu o narovnání“, kterou zjevně byla zohledněna skutečnost, že stěžovatelé předmětný rodinný dům s pozemky prodali vedlejšímu účastníkovi za cenu nižší než tržní a po vystěhování z rodinného domu museli řešit uspokojení své bytové potřeby. Za tím účelem se vedlejší účastník zmíněnou dohodou prakticky zavázal doplatit za jemu převedené nemovitosti zbytek tržní ceny nemovitostí.

Po posouzení všech okolností případu dospěl Ústavní soud k závěru, že v daném případě odvolací soud přílišným formalismem při interpretaci a aplikaci ustanovení občanského zákoníku o platnosti právních úkonů odepřel autonomnímu projevu vůle smluvních stran obsažené v „dohodě o narovnání“ důsledky, které smluvní strany takovým projevem zamýšlely.

Ústavní soud posoudil závěr odvolacího soudu o neplatnosti dohody o narovnání pro neurčitost jako nepřípustný formalismus, zcela odhlížející od skutečné vůle účastníků smluvního vztahu. Nebyl navíc respektován požadavek priority výkladu nezakládající neplatnost smlouvy před takovým výkladem, který neplatnost smlouvy zakládá, jsou-li možné oba výklady. Byl tak popřen princip autonomie vůle smluvních stran, povaha soukromého práva a s ním spojená společenská a hospodářská funkce smlouvy. Ústavní soud konstatoval, že neplatnost smlouvy má být výjimkou, nikoliv zásadou. Není tedy ústavně konformní a je v rozporu s principem právního státu vyvěrajícím z čl. 1 Ústavy taková praxe, kdy obecné soudy preferují zcela opačnou tezi, upřednostňující výklad vedoucí k neplatnosti smlouvy před výkladem neplatnost smlouvy nezakládajícím.

Ve vztahu k ústavní stížností napadenému usnesení Nejvyššího soudu Ústavní soud neshledal žádné porušení některého z ústavně zaručených základních práv a svobod; z důvodu právní jistoty však bylo nezbytné spolu s usnesením odvolacího soudu zrušit i toto rozhodnutí.

Z výše uvedených důvodů Ústavní soud ústavní stížnosti vyhověl a napadené rozhodnutí odvolacího soudu pro porušení základních práv a svobod plynoucích z čl. 2 odst. 3 Listiny, resp. čl. 2 odst. 4 Ústavy, a rovněž napadené rozhodnutí dovolacího soudu zrušil. 

Rozhodnutí zpracovala JUDr. RENATA RÁZKOVÁ, Ph.D., asistentka soudce Ústavního soudu.