Rozhodování o neplatnosti usnesení orgánu obchodní korporace v intencích základních zásad soukromého práva

Občanský zákoník, který ještě po třech letech od nabytí účinnosti stále označujeme jako „nový“, zavedl v úvodních ustanoveních základní zásady soukromého práva. Představují pilíře interpretace i aplikace soukromého práva, a tudíž by s nimi měla korespondovat i soudní praxe. Základní zásady soukromého práva upravené v první hlavě občanského zákoníku vyjadřují přirozenoprávní pojetí soukromého práva a já je považuji za nejzdařilejší pasáž celého kodexu. Právě tato ustanovení by měla zajistit, že bonmot „K soudu se nechodí pro spravedlnost, ale pro rozsudek“ zmizí v propadlišti právních dějin. Občanský zákoník tak dává prostor soudům, aby v první řadě rozhodovaly spory tak, aby jejich rozhodnutí mohlo být veřejností akceptováno jako spravedlivé.

Právní rámec mé úvahy vychází ze zásad upravených v § 2, 3 a 6 o. z. Jde o zásadu, že zákonnému ustanovení nelze přikládat jiný význam, než jaký plyne z vlastního smyslu slov v jejich vzájemné souvislosti a z jasného úmyslu zákonodárce. S tím koresponduje zásada, podle níž nesmí být výklad a použití právního předpisu v rozporu s dobrými mravy. Pravidla pro jednání účastníků soukromoprávního vztahu charakterizují zásady, podle nichž daný slib zavazuje, smlouvy mají být plněny, nikomu nelze odepřít, co mu po právu náleží, a obecně – každý má povinnost jednat v právním styku poctivě a nikdo nesmí těžit ze svého nepoctivého nebo protiprávního činu.

Představme si situaci v akciové společnosti, kdy někteří z akcionářů uzavřeli akcionářskou smlouvu, kterou se dohodli na způsobu, jak budou hlasovat na valné hromadě této společnosti, např. pro obsazení statutárního nebo kontrolního orgánu společnosti, pro změnu stanov, pro změnu výše základního kapitálu, pro prodej nebo koupi obchodního závodu či jeho části apod. Přitom se nebude jednat o dohodu, která by poškozovala ostatní (nezúčastněné) akcionáře společnosti. Předpokladem dalších úvah pak samozřejmě je, že taková dohoda o výkonu hlasovacích práv bude platným právním jednáním jejích účastníků.

Otázkou, která s takovou akcionářskou dohodou o výkonu hlasovacích práv souvisí, je otázka, jaké právní následky bude mít případ, kdy některý z účastníků smlouvy svou povinnost ze smlouvy vyplývající poruší a bude na valné hromadě hlasovat v rozporu s touto smlouvou, za situace, kdy tento akcionář vahou svých hlasů (sám nebo ve spojení s akcionáři, kteří nejsou účastníky dohody o výkonu hlasovacích práv) dosáhne přijetí usnesení, které by – pokud by všichni účastníci dohodu dodrželi – nikdy nemohlo být valnou hromadou přijato. Mohlo by být takovým právním následkem porušení akcionářské dohody o výkonu hlasovacích práv vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady?

Shrňme si, jak zákon o obchodních korporacích upravuje právo akcionáře dovolat se neplatnosti usnesení valné hromady. Zákon o obchodních korporacích připouští vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady z důvodů taxativně uvedených v ust. § 428 odst. 1 a 2, kterými jsou rozpor usnesení s právními předpisy nebo stanovami akciové společnosti nebo rozpor s dobrými mravy. Formální podmínkou pro vyslovení neplatnosti podle § 424 odst. 1 z. o. k. pak je, že akcio­nář, pokud se valné hromady účastnil, podal proti danému usnesení řádně zdůvodněný protest a v souladu s § 423 odst. 2 písm. f) z. o. k. požádal o zapsání tohoto protestu do zápisu z valné hromady.

Druhou možnost pro vyslovení neplatnosti, resp. nepřijetí napadeného usnesení valné hromady, dává postup podle § 212 o. z., který upravuje zásadu korporační loajality. Občanský zákoník ukládá členům korporace povinnost chovat se vůči ní čestně a zachovávat její vnitřní řád. Pro případ, že by člen soukromé korporace zneužil své hlasovací právo k újmě korporace jako celku, může soud na návrh toho, kdo prokáže právní zájem, rozhodnout, že k hlasu tohoto člena nelze pro určitý případ přihlížet.

V intencích uvedeného právního rámce mám za to, že by se akcionář, jehož práva vyplývající z akcionářské dohody byla hlasováním druhého akcionáře porušena (pro zjednodušení jej dále označuji jako „poškozený akcionář“), mohl domáhat vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady v případě, že při hlasování jiný akcionář porušil dohodu akcionářů o způsobu hlasování a hlasoval jinak, než bylo dohodnuto. Pro tento případ např. německý právní řád upravuje možnost poškozeného akcionáře domáhat se nejen toho, aby byl projev vůle daného akcionáře při hlasování prohlášen za neplatný, ale dokonce aby byl nahrazen soudním rozhodnutím odpovídajícím závazkům stran vyplývajícím z akcionářské smlouvy. Takovou úpravu však české právo nezná.

Hlasování akcionáře, kterým porušil akcionářskou smlouvu, je možné označit za nezákonné, neboť – přinejmenším – porušil zásadu, podle níž „daný slib zavazuje a smlouvy mají být plněny“. Jeho jednání je rovněž v rozporu s dobrými mravy, neboť logicky ten, kdo jedná vědomě a úmyslně v rozporu se základními zásadami soukromého práva, nemůže jednat v souladu s dobrými mravy.

Může však být takové „nezákonné“ hlasování akcionáře důvodem pro vyslovení neplatnosti příslušného usnesení valné hromady, při kterém akcionář porušil sjednaná pravidla hlasování dle akcionářské smlouvy? Otázkou totiž je, zda důsledkem toho, že akcionář hlasoval v rozporu se zákonem a v rozporu s dobrými mravy, může být to, že přijaté usnesení valné hromady jako celek je v rozporu se zákonem a v rozporu s dobrými mravy – za situace, kdy není dán jiný důvod vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady.

V předchozích letech (tj. za úpravy obchodního zákoníku) měl pro posouzení podobných otázek stěžejní význam rozsudek Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Odo 102/2003, ve kterém Nejvyšší soud dospěl k právnímu závěru, že důvodem neplatnosti usnesení valné hromady by mohl být výkon hlasovacího práva v rozporu s dobrými mravy a současně, že tento rozpor s dobrými mravy by mohl být dán výkonem hlasovacího práva v rozporu s uzavřenou smlouvou. V daném případě však nešlo o dohodu o výkonu hlasovacích práv, nýbrž o smlouvu o převodu obchodního podílu.

I po rekodifikaci soukromého práva mají obecné soudy tendenci posuzovat akcionářské dohody o výkonu hlasovacích práv jako obligaci inter partes, která zavazuje pouze smluvní strany a nemá právní účinky navenek. V intencích tohoto právního názoru je pak navrhované vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady zamítáno, často s odůvodněním, že poškozený akcio­nář má jiné právní prostředky pro svoji právní obranu. Za takové prostředky je považována výpověď akcionářské smlouvy nebo uplatnění nároku na náhradu škody. Ve svých důsledcích pak taková soudní rozhodnutí znamenají, že soudy odpírají poškozenému akcio­náři přiznat práva, která mu náleží z akcionářské smlouvy, neboť odmítají nastolit stav, který by akcionářské smlouvě odpovídal. Není tedy přehnané tvrzení, že takové rozhodnutí de facto znamená odepření spravedlnosti poškozenému akcionáři. Z jednoho usnesení namátkou vybírám: Nedodržení smlouvy o uplatnění vlivu akcionářů na společnost společnost nezavazuje a není důvodem pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti.[1] Pikantní na celé věci je, že v posuzovaném případě byla účastníkem smlouvy o výkonu hlasovacích práv i akciová společnost, nikoli pouze její akcionáři.

Podobně se obecné soudy staví k návrhu na určení, že se k hlasům akcionáře, který při hlasování porušil akcionářskou smlouvu, nepřihlíží. Právní názor, kterým soudy odůvodňují zamítavé rozhodnutí, je postaven na doslovném znění § 212 o. z. Soudy argumentují tím, že zákon pro kladné rozhodnutí ve věci vyžaduje, aby byla újma způsobena korporaci jako celku, a v daném případě byla újma způsobena toliko poškozenému akcionáři. V jednom případě jsem se setkala v praxi dokonce s absurdním odůvodněním, že vyhovění návrhu poškozeného (menšinového) akcionáře by znamenalo popření principu majority, protože by to znamenalo, že akcionář, který disponuje nadpoloviční většinou hlasů, nemůže na valné hromadě prosadit takové rozhodnutí, jaké mu aktuálně vyhovuje. Soud v tomto případě zcela opomenul autonomii smluvní vůle a svobodné rozhodnutí majoritního akcionáře, vyjádřené v akcionářské dohodě, kterým se právě pro daný konkrétní případ své majority dopředu vzdal.

Vrchní soud v Olomouci dokonce dospěl k závěru, že k újmě poškozeného akcionáře dojít nemohlo, když mu byla na valné hromadě přiznána hlasovací práva v rozsahu vlastněných akcií.[2] Tento soud dospěl rovněž k závěru, že je nadbytečné, aby s návrhem na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady byl spojen též návrh na vyslovení toho, že se k hlasům konkrétního akcionáře nepřihlíží, s odůvodněním opírajícím se o ust. § 212 odst. 2 o. z.: Pokud by bylo zjištěno, že akcionář na valné hromadě jednal v rozporu s povinností loajality a zneužil svého hlasovacího práva, byl by to důvod pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady a jako předběžná by byla řešena právě otázka, zda se k hlasům tohoto akcionáře přihlíží či nikoliv.[3]

Podobný výklad § 428 z. o. k. a § 212 o. z. je podle mého názoru v rozporu se zásadami vymezenými v ust. § 2 o. z. Pokud bychom totiž akceptovali popsanou interpretaci povinností akcionářů vyplývající z akcionářské smlouvy, de facto bychom poskytli ochranu nepoctivému jednání akcionáře porušujícího smluvní závazek.

Vraťme se k důvodům neplatnosti usnesení valné hromady tak, jak je vymezuje § 428 z. o. k. Toto ustanovení podmiňuje vyslovení neplatnosti tím, že napadené usnesení je v rozporu s právními předpisy nebo dobrými mravy. Při respektování základních zásad soukromého práva dojdeme k následujícímu závěru: Jednání, kterým byl porušen zákon a dobré mravy, nemůže vést k následku, který je v souladu se zákonem a dobrými mravy. Jinými slovy, pokud akcionář porušil při hlasování svůj smluvní závazek, a tím též zákon a dobré mravy, nemůže být usnesení přijaté na valné hromadě silou jeho hlasů považováno za usnesení, které je v souladu se zákonem a dobrými mravy. Takový závěr je ostatně podpořen i úvahou Nejvyššího soudu vyslovenou ve shora citovaném rozhodnutí.

Domnívám se, že je namístě i to, aby soud určil, že k hlasům akcionáře, který porušil akcionářskou smlouvu, nelze přihlížet. Zásada korporační loajality, která vyjadřuje povinnost člena korporace jednat čestně a způsobem zachovávajícím vnitřní řád korporace, nemůže být striktně omezována na vztah mezi daným členem korporace a korporací samotnou, tedy s absolutním opomíjením vztahů mezi členy dané korporace navzájem. Je pravda, že občanský zákoník vyžaduje, aby zneužitím hlasovacího práva člena korporace došlo k újmě korporace jako celku. Je však třeba zásadně odmítnout zjednodušující pojetí, které ve svých důsledcích vede ke ztotožnění korporace s majoritním akcionářem, resp. majoritní skupinou akcionářů. Stávající právní úprava totiž reflektuje smluvní pojetí korporace. Jinými slovy, korporace je založena na dohodě jejích členů, že se budou chovat určitým způsobem. Zákon přitom nezakazuje, aby se vedle společenské smlouvy, závazné pro všechny členy korporace, nedohodli pouze někteří členové korporace na dalších právech a povinnostech, samozřejmě tak, aby ostatní členy korporace – stojící vně takové dohody – nepoškozovali. V případě, že akceptujeme toto východisko, pak musíme dojít k závěru, že akcionář, který dohodu akcionářů, jejímž je účastníkem, poruší, porušuje smluvní základ korporace a logicky působí této korporaci újmu. Je to samozřejmě teoretický a extenzivní výklad, ale je to výklad, který se opírá o smysl a účel právní normy. Považovala bych za spravedlivé, aby se takový výklad podařilo prosadit i v rozhodovací praxi.

Velmi ráda bych vyvolala odbornou diskusi na toto téma. Nemyslím si, že by spravedlivé řešení následků porušení akcionářské smlouvy vyžadovalo novelizaci občanského zákoníku nebo zákona o obchodních korporacích, ale spíše jednoznačný přístup k jejich interpretaci tak, aby odpovídala základním zásadám vyjádřeným v hlavě první občanského zákoníku.

Autorka, advokátka v Praze, působí jako externí vyučující na katedře finančního práva a finanční vědy Právnické fakulty Univerzity Karlovy v Praze. 

Příspěvek byl přednesen na konferenci „Nové soukromé právo“ v Praze dne 22. 11. 2016, pořádané Českou advokátní komorou a společností EPRAVO.CZ.