Glosa: K rozsudku NS ve věci plnění dlužníka dřívějšímu věřiteli předtím, než mu bylo oznámeno nebo prokázáno postoupení pohledávky

Východisko 

Dne 19. 6. 2018 vydal Nejvyšší soud ve věci vedené pod sp. zn. 23 Cdo 4886/2016 rozsudek, který se týká důsledků plnění dlužníka dřívějšímu (dosavadnímu) věřiteli pro vztah mezi postupitelem a postupníkem, pokud k plnění došlo předtím, než bylo dlužníkovi oznámeno nebo prokázáno postoupení pohledávky. Toto rozhodnutí sice vycházelo z úpravy obč. zák. č. 40/1964 Sb., avšak jeho řešení je významné i v podmínkách o. z. 

Skutkový stav a vymezení právní otázky 

Citované rozhodnutí řešilo případ několikanásobné úplatné cese. Osoba A (právní předchůdce žalované, zjednodušeně však budeme považovat A za žalovanou) postoupila za úplatu osobě B pohledávku vůči dlužníkovi D; následně pak osoba B postoupila tuto pohledávku opět úplatně osobě C (žalobkyně). Ani jedna z těchto cesí nebyla dlužníkovi oznámena, resp. prokázána. Dlužník plnil svému původnímu věřiteli, tj. A. Poslední věřitel (postupník), tj. C, se poté domáhal vůči A vydání toho, co ten od dlužníka obdržel. Postupitel A oprávněnost tohoto požadavku popíral.

Stranou lze nechat další skutkové okolnosti – zejména to, že dlužník byl v úpadku –, neboť pro vlastní podstatu řešeného problému nejsou důležité. Postupitel A nejprve přihlásil pohledávku do konkursního řízení a až následně došlo k jejímu postoupení; jelikož nebyl podán návrh na procesní nástupnictví, byla příslušná částka podle rozvrhového usnesení vyplacena žalované A.

Právní otázka, před kterou byly soudy postaveny, spočívala v tom, že § 527 odst. 1 písm. b) obč. zák. č. 40/1964 Sb. řešil zvláště situaci, kdy dlužník splnil postupiteli dluh dříve, než byl povinen jej splnit postupníkovi. V této situaci měl postupitel odpovídat postupníkovi při úplatném postoupení pohledávky. Postupitelem, od kterého C nabyl pohledávku, však nebyla A, které bylo plněno, nýbrž B. Dlužník tedy neplnil postupiteli žalobkyně. Vznikla otázka, jak řešit případy účinného plnění dřívějšímu věřiteli, na které nedopadá § 527 odst. 1 písm. b) obč. zák. č. 40/1964 Sb. (k textu ustanovení viz dále). Vzhledem k tomu, že o. z. již obdobné ustanovení neobsahuje, lze v odpovědi na tuto otázku nalézt i obecné řešení podle současné právní úpravy. 

Rozhodnutí Nejvyššího soudu 

Nejvyšší soud rozhodl takto: „Platí, že v době, kdy postupitel plnění od dlužníka v souladu s § 526 odst. 1 větou druhou obč. zák. přijímá, již není věřitelem postoupené pohledávky. Ke změně osoby věřitele dochází totiž již uzavřením postupní smlouvy bez ohledu na to, zda postupitel postoupení pohledávky dlužníkovi oznámil, popř. postupník postoupení pohledávky dlužníkovi prokázal (…). Postupitel je v daném okamžiku již jen platebním místem, které zákon dlužníkovi určuje. Postupitel tedy je sice povinen plnění od dlužníka přijmout, není však oprávněn (chybí mu již právní titul) si přijaté plnění ponechat. Ponechá-li si je, činí tak bez právního důvodu. Ve vztahu mezi postupitelem a postupníkem řeší tuto situaci ust. § 527 odst. 1 písm. b) obč. zák. (…) Plyne-li tedy ze skutkových zjištění, že si žalovaná ponechala plnění, které jí nenáleželo, ale patřilo žalobkyni, pak je správný závěr odvolacího soudu, že se žalovaná na úkor žalobkyně bezdůvodně obohatila a že majetkový prospěch, který získala, je povinna vydat žalobkyni, protože ho získala na její úkor. Na dovolatelkou položenou otázku lze tedy odpovědět, že plní-li dlužník, jemuž nebylo včas oznámeno postoupení pohledávky, třetí osobě, a nikoli postupiteli, není naplněn jeden z předpokladů speciální objektivní odpovědnosti podle § 527 odst. 1 písm. b) obč. zák., taková situace tudíž nevylučuje vznik nároku postupníka z bezdůvodného obohacení vůči třetí osobě, která plnění od dlužníka přijala.“ 

Kritické hodnocení 

NS tedy dospěl k závěru, že zvláštní úprava § 527 odst. 1 písm. b) obč. zák. č. 40/1964 Sb. nevylučuje použití obecné regulace bezdůvodného obohacení. Toto řešení je třeba přivítat jako správné.

Samo ust. § 527 odst. 1 písm. b) obč. zák. č. 40/1964 Sb. bylo velmi pochybné. Plynulo z něj toto: „Bylo-li sjednáno postoupení pohledávky za úplatu, odpovídá postupitel postupníkovi, jestliže dlužník splnil postupiteli závazek dříve, než byl povinen jej splnit postupníkovi.“ Ustanovení bylo jednak nadbytečné, neboť totéž řešení již plynulo z korektně aplikované obecné úpravy bezdůvodného obohacení; jednak byla norma matoucí, neboť vyvolávala dojem (nesprávný), že v ostatních případech takový nárok aktuální věřitel nemá. NS však tomuto dojmu naštěstí nepodlehl. Ani použití kategorie odpovědnosti („odpovídá postupitel postupníkovi“) v tomto případě nekoresponduje s koncepcí odpovědnosti, na které byl obč. zák. č. 40/1964 Sb. vystavěn. Jistě nejde o odpovědnost za protiprávní jednání ani o odpovědnost za škodu, resp. za vady. Jde o zvláštní regulaci bezdůvodného obohacení, se kterou právě tzv. velká novela obč. zák. č. 40/1964 Sb. (č. 501/1991 Sb.) přestala pojem odpovědnost spojovat;¹ jde o tutéž novelu, která do obč. zák. č. 40/1964 Sb. zavedla i § 527 odst. 1 písm. b).

De lege lata mají být tyto případy řešeny podobně, jako je tomu v příbuzných právních řádech, právě jen prostřednictvím kategorie bezdůvodného obohacení.

Samo rozhodnutí NS podrobněji neklasifikuje, o jaký případ bezdůvodného obohacení se jedná. Moderní dogmatika z dobrých důvodů rozlišuje kondikce, které vznikly plněním obohacenému, a takové, které vznikly jiným způsobem. Toto rozlišení je důležité např. pro určení obohaceného a ochuzeného, což je významné zejména v případech, na kterých se účastní více subjektů. Plnění předpokládá zejména vědomé rozmnožení majetku příjemce, které poskytovatel plnění činí za nějakým účelem (typicky plnění dluhu).² V daném případě je zde plnění D vůči A, zcela jistě však nebylo dáno plnění A vůči C. Proto se A neobohatila plněním na úkor C. Jde tak o případ kondikce nikoli z plnění. Kondikce nikoli z plnění lze členit na některé typické skupiny případů (kondikce ze zásahu do právní sféry jiného, plnění dluhu za jiného, vynaložení nákladu ve prospěch jiného).³

V daném případě jde o kondikci ze zásahu do právní sféry jiného, konkrétně o případ nabytí cizího právního statku, resp. o podskupinu těchto případů spočívající v nabytí cizího právního statku. Tato podskupina obsahuje i případy účinného plnění neoprávněnému, tedy případy, kdy sice není plněno věřiteli, nýbrž třetí osobě (proto se hovoří o plnění neoprávněnému), avšak i takové plnění má účinky splnění dluhu (proto se hovoří o účinném plnění). Pokud příjemce plnění nemá vůči věřiteli (oprávněnému) právní důvod k ponechání si plnění, pak je na úkor věřitele (oprávněného) bezdůvodně obohacen. NS v této souvislosti správně rozlišuje právní důvod, který opravňuje přijmout plnění, a právní důvod, který opravňuje si toto plnění ponechat. Pouze existence právního důvodu k ponechání si plnění vylučuje bezdůvodné obohacení; takovým důvodem však není (resp. nebyla) úprava § 526 odst. 1 věty druhé obč. zák. č. 40/1964 Sb., resp. § 1882 odst. 1 o. z.

De lege lata tato skupina případů není výslovně vyjmenována v § 2991 odst. 2 o. z.; ze skupiny kondikcí ze zásahu do právní sféry jiného je zde výslovně zmíněno jen protiprávní užití cizí hodnoty. To však nečiní zvláštní obtíže, neboť případy, které nejsou výslovně vyjmenovány v § 2991 odst. 1 o. z., lze podřadit pod generální klauzuli prvního odstavce tohoto ustanovení.

Problematičtější byla situace za účinnosti obč. zák. č. 40/1964 Sb., kdy se ustálil judikaturní názor, že § 451 odst. 1 není přímo použitelné ustanovení. I tento případ ukazuje, že toto pojetí nebylo správné, jak ostatně kritizovala i část dřívější doktríny.⁴ Právní praxe tomuto problému, který si sama způsobila, čelila tím, že velmi extenzivně interpretovala kategorii plnění bez právního důvodu, což někdy dokonce vedlo až k tomu, že se pod tuto kategorii řadily i případy protiprávního užití cizí hodnoty.⁵ Jde o dobrý příklad toho, jak snaha napravovat dřívější dogmatické pochybení v jedné právní otázce může vést k následnému založení nového dogmatického pochybení v otázce jiné.

Tento přístup sice může vést k dosažení věcně správného výsledku v jednom konkrétním případě, ovšem se současným narušením celého systému. Riziko spočívá zejména v tom, že takto pokřivený systém je dále aplikován v mnoha jiných případech, což násobí počet věcně nesprávných rozhodnutí. Jinak řečeno, jedno správné a spravedlivé řešení způsobí mnoho dalších nespravedlností. Přitom náprava původního pochybení by vedla ke správnému řešení v daném konkrétním případě, aniž by současně vyvolala (nezamýšlené) reflexní problémy s negativními dopady na celý systém. Uvedené řešení např. vedlo k tomu, že česká civilistika nemohla využívat výsledky právní dogmatiky v příbuzných právních řádech, aniž by často byla způsobilá nalézt jiné, věcně odpovídající řešení. Přijetí nového o. z. nyní nabízí prostor i k narovnání dogmatiky bezdůvodného obohacení.

Lze tedy uzavřít, že předmětné rozhodnutí NS řeší příslušnou otázku správně. Toto řešení se již jako obecné uplatní i za účinnosti o. z. Současně tento případ poukazuje na určité nedostatky dřívější právní úpravy a dogmatiky k ní se vztahující, což by mělo být impulsem pro nápravu za účinnosti nové právní úpravy.

Rozhodnutí okomentovali doc. JUDr. PETR TÉGL, Ph.D., doc. JUDr. FILIP MELZER, Ph.D., LL.M. Oba jsou advokáti a současně působí na katedře soukromého práva a civilního procesu Právnické fakulty UP v Olomouci.