Evropský soud pro lidská práva: Ke smluvnímu vzdání se práva

Rozhodnutí ESLP ze dne 1. 3. 2016, stížnost č. 41069/12, ve věci Tabbane proti Švýcarsku

Shrnutí: 

Případ se týkal práva na přístup k obecnému soudu ve smyslu čl. 6 odst. 1 Úmluvy – práva na odvolání do rozhodčího nálezu arbitrážního soudu, kterého se strany sporu ve smlouvě výslovně a svobodně vzdaly.

Stěžovatel, tuniský obchodník s domicilem v Tunisku, uzavřel obchodní smlouvu s francouzskou společností Colgate-Palmolive se sídlem ve Francii. Smlouva obsahovala arbitrážní doložku. Podpisem smlouvy se stěžovatel, v případě vzniku sporu, svobodně a výslovně vzdal práva na odvolání do rozhodnutí arbitrážního soudu k obecnému soudu. Rozhodčí nález je podle uzavřené smlouvy konečný a závazný pro smluvní strany.

Po uplynutí několika let společnost Colgate-Palmolive podala proti stěžovateli arbitrážní žalobu k Mezinárodnímu arbitrážnímu soudu při Mezinárodní obchodní komoře (ICC) v Paříži. V souladu s Pravidly arbitrážního řízení Mezinárodní obchodní komory stěžovatel a francouzská společnost zvolili každý jednoho rozhodce, přičemž třetí rozhodce byl zvolen Mezinárodní obchodní komorou. Podle rozhodčí doložky ve smlouvě uzavřené mezi stěžovatelem a francouzskou společností rozhodci měli určit sudiště, místo konání arbitrážního řízení. Rozhodci se usnesli, že arbitrážní řízení se uskuteční v Ženevě. Procesním právem rozhodným pro arbitrážní řízení tak bylo právo švýcarské.

Během řízení stěžovatel požádal arbitrážní soud, aby nominoval experta, který by provedl finanční audit společností, které stěžovatel vlastnil, nebo aby umožnil jeho finančnímu auditorovi takový audit provést. Arbitrážní soud žádost zamítl s tím, že společnost Colgate-Palmolive již předložila důkazy zpracované auditorem a že postačovalo, aby expert navržený stěžovatelem měl přístup ke stejným účetním dokumentům, které měl k dispozici auditor protistrany. Arbitrážní soud poté vydal nález, ve kterém nařídil stěžovateli, aby převedl veškeré své akcie na společnost Colgate-Palmolive a zaplatil náklady řízení. Stěžovatel podal odvolání ke švýcarskému Federálnímu soudu.

Federální soud shledal odvolání nepřijatelným a odmítl rozhodčí nález přezkoumat s odůvodněním, že strany sporu se platně vzdaly práva na odvolání do jakéhokoliv rozhodnutí arbitrážního soudu ve smyslu čl. 192 federálního zákona o mezinárodním právu soukromém.

ESLP shledal, že s ohledem ke sledovanému legitimnímu cíli a stěžovatelově smluvní svobodě dobrovolné vzdání se práva na odvolání do rozhodčího nálezu nepředstavuje zásah do samotné podstaty práva stěžovatele na přístup k soudu. 

Předmět stížnosti před ESLP: 

Stěžovatel s odkazem na čl. 6 odst. 1 (právo na spravedlivý proces) a čl. 13 (právo na účinný právní prostředek nápravy) Úmluvy namítal, že mu ve Švýcarsku nebyl umožněn přístup k soudu, který by přezkoumal arbitrážní řízení. Tvrdil, že čl. 192 federálního zákona o mezinárodním právu soukromém není v souladu s čl. 6 odst. 1 Úmluvy. Rovněž namítal, že zamítnutí jeho návrhu na vypracování znaleckého posudku arbitrážním soudem bylo porušením jeho práva na spravedlivý proces.

Rozhodnutí ESLP: 

ESLP poznamenal, že stěžovatel uzavřel smlouvu obsahující rozhodčí doložku se společností Colgate-Palmolive v rámci výkonu jeho smluvní svobody a že podpisem smlouvy se výslovně a svobodně vzdal možnosti předložit případný spor obecnému soudu. Z ničeho nevyplývalo, že by stěžovatel jednal v tísni.

ESLP dále uvedl, že Federální soud, interpretujíce přání stran, dospěl k závěru, že strany sporu vyloučily možnost odvolání do nálezu arbitrážního soudu. Vzdání se možnosti odvolání bylo spojeno s minimálními zárukami. Stěžovatel směl zvolit rozhodce, který, v souladu s ostatními dvěma rozhodci, vybral Ženevu jako sudiště s tím, že se arbitrážní řízení bude řídit švýcarským právem. ESLP konstatoval, že Federální soud stěžovatele vyslyšel a že pro vyřešení sporu vzal v úvahu veškeré objektivně relevantní faktické a právní otázky. ESLP shledal rozsudek Federálního soudu za dostatečně odůvodněný, a tudíž bez žádných známek arbitrárnosti.

K otázce, zda možnost vzdání se odvolání do rozhodčího nálezu zakládá porušení čl. 6 odst. 1 Úmluvy, ESLP zdůraznil, že Úmluva nepřipouští actio popularis ani neumožňuje jednotlivcům stěžovat si na ustanovení vnitrostátního práva, aniž by jím byli přímo dotčeni, pouze z toho důvodu, že se domnívají, že by mohlo být v rozporu s Úmluvou. K čl. 192 federálního zákona o mezinárodním právu soukromém, podle kterého smluvní strany mohou výslovně učiněnou deklarací vyloučit odvolání do rozhodčího nálezu, ESLP poznamenal, že odráží volbu švýcarského zákonodárce, jehož přáním je zvýšit atraktivitu a efektivnost mezinárodní arbitráže ve Švýcarsku.

ESLP uzavřel, že omezení práva na přístup k soudu sledovalo legitimní cíl, a to posílení postavení Švýcarska jako místa pro konání arbitrážních řízení, a zároveň respektovalo stěžovatelovu smluvní svobodu, a tudíž jej nelze považovat za nepřiměřené. Samotná podstata stěžovatelova práva na přístup k soudu tak nebyla narušena. Námitku stěžovatele, že mu ve Švýcarsku byl odňat přístup k soudu, a neměl tudíž možnost napadnout rozhodčí nález, proto ESLP shledal jako neopodstatněnou. Co se týče stížnosti na odmítnutí arbitrážního soudu nominovat experta pro vypracování finan­čního auditu nebo nechat jej vypracovat auditorem určeným stěžovatelem a na odmítnutí Federálního soudu zohlednit některé stěžovatelovy argumenty, ESLP zdůraznil, že arbitrážní soud rozhodl, že společnost Colgate-Palmolive předložila důkazy vypracované finančním auditorem a že postačovalo, aby auditor najatý stěžovatelem měl přístup ke stejným účetním podkladům, které použil expert společnosti Colgate-Palmolive. Vzhledem k tomu, že stěžovatel měl přístup k takovým dokumentům, ESLP dovodil, že stěžovatel nebyl podstatně znevýhodněn oproti společnosti Colgate-Palmolive. Stížnost ohledně toho, že arbitrážní soud odmítl vyhovět stěžovatelově žádosti o nařízení vypracování znaleckého posudku, tudíž shledal zjevně neopodstatněnou. ESLP prohlásil stížnost jako celek jednomyslně za nepřijatelnou.

 Rozhodnutí zpracovala Mgr. VLADIMÍRA PEJCHALOVÁ GRÜNWALDOVÁ, Ph.D., LL.M.